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居然之家(000785):华泰联合证券有限责任公司关于北京居然之家家

  • 时间:2022-05-12 05:14  来源:未知   作者:admin   点击:

  2019年 11月 28日,居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)收到中国证监会出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2512号),核准了上市公司本次重大资产重组。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,对本次重大资产重组业绩补偿义务人做出的关于家居连锁 2021年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

  根据上市公司与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议,上市公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁 100%股份,交易对价为人民币 3,565,000.00万元,采用发行股份的方式进行支付。

  本次重大资产重组交易经上市公司董事会决议通过,并于 2019年 6月 18日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会 2019年 11月 28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2512号)核准,上市公司向汪林朋、居然控股等 22名交易对方非公开发行人民币普通股股票 5,768,608,403股购买家居连锁 100%股权。

  2019年 12月 4日,家居连锁 100%股权在工商变更至上市公司名下。

  上市公司在进行本次重大资产重组交易时,开元资产评估有限公司以 2018年 12月 31日为评估基准日,对家居连锁 100%股权进行了评估,并出具了开元评报字[2019]287号《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。开元资产评估有限公司采取了收益法和市场法对标的资产进行评估,并最终采用收益法评估结果作为评估结论。

  根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,若本次重大资产重组交易于 2019年度内实施完毕,则补偿期限为 2019年度、2020年度及 2021年度。补偿期限内,家居连锁合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称“实际盈利数”)应不低于本次重大资产重组交易定价所依据的家居连锁的《评估报告》中相应会计年度的净利润预测数。该净利润数以经审计的按照于协议签署日家居连锁执行的企业会计准则(以下简称“现行企业会计准则”)编制的合并财务报表为准。依据《评估报告》收益法中的盈利预测,业绩补偿义务人承诺家居连锁在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下称“承诺净利润”)分别不低于 206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元,并承诺若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润,将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。上市公司将在补偿期限内每一个会计年度审计时,按照现行企业会计准则,对家居连锁当年的实际盈利数与承诺净利润的差异进行审核。家居连锁的净利润差额将按照累积承诺净利润数减去累积实际盈利数计算。

  鉴于 2020年初新冠疫情突然爆发,影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面,家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业,在全国 200多个城市开设有直营及加盟家居卖场,深受疫情影响和冲击,为促进上市公司稳健经营和可持续发展,维护全体股东的利益,基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,经上市公司与业绩补偿义务人协商,并经上市公司第十届董事会第十五次会议、上市公司 2020年年度股东大会审议通过,就标的公司业绩承诺进行调整,调整后的业绩补偿方案如下:

  1、本次交易原业绩承诺为家居连锁 2019年、2020年和 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元,调整后:家居连锁 2019年、2021年和 2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。

  2、除上述约定之外,《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。

  3、在符合证券监管机构相关规定的前提下,盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改,但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效,并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。

  标的公司在补偿期间的实际利润数以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算,并以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准。

  家居连锁 2021年度财务报表已经普华永道审计,并出具了普华永道中天审字(2022)第 1990号无保留意见审计报告。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159号)和《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定,上市公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司 2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》,并由上市公司第十届董事会第二十四次会议于 2022年 4月 20日审议通过,同日普华会计师出具了《北京居然之家家居连锁有限公司 2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2022)第 1990号),认为上市公司编制的实际盈利数与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的规定编制,在所有重大方面反映了家居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

  华泰联合证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、上市公司编制的家居连锁 2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明、普华永道对家居连锁 2021年度财务报表出具的审计报告以及 2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查,本独立财务顾问认为:家居连锁 2021年度的业绩承诺已经实现,业绩补偿义务人关于家居连锁 2021年度的业绩承诺得到了有效履行,2021年度无需对上市公司进行补偿

  (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京居然之家家居连锁有限公司 2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页)